Una solida governance

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Enel è una società quotata sul Mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 1999, e registra il più elevato numero di azionisti tra le società italiane (circa 1 milione tra investitori retail e istituzionali), tra cui figurano i principali fondi d’investimento internazionali, compagnie di assicurazione, fondi pensione e fondi etici. Inoltre, all’interno del Gruppo Enel vi sono altre 14 società emittenti azioni quotate sulle Borse italiana, spagnola, russa, argentina, brasiliana, cilena e peruviana.

Gli azionisti di Enel

G4-26

Enel instaura un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti attraverso strutture aziendali dedicate e, in particolare, tramite l’area Investor Relations, all’interno della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, e un’area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti in seno alla Funzione Affari Legali e Societari. Nel 2015 gli incontri con gli investitori istituzionali sono stati 479 e si è provveduto a rispondere a 153 richieste di informazioni da parte di azionisti retail.

Composizione base azionaria (%)

Composizione base azionaria

Enel e gli Investitori Socialmente Responsabili (SRI)

G4-13

Il percorso verso i più alti standard di Sostenibilità intrapreso da Enel è premiato dall’interesse dei fondi di investimento socialmente responsabili che continuano a crescere. Tali investitori includono i princípi ambientali, sociali e di governance nei criteri che determinano le loro scelte di investimento. Al 31 dicembre 2015 sono presenti nel capitale Enel 132 Investitori Socialmente Responsabili (134 nel 2014) che detengono il 7,7% del totale delle azioni in circolazione di Enel (5,9% nel 2014), pari al 10,3% del flottante (8,6% nel 2014). Tali fondi costituiscono una stabile base azionaria nel tempo con presenza geografica diversificata tra Europa continentale, Gran Bretagna e Nord America. L’unità Sostenibilità e l’unità Investor Relations effettuano periodicamente attività specifiche per monitorare le esigenze informative e le richieste dei fondi SRI.

La struttura di corporate governance

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Il sistema di corporate governance del Gruppo Enel è conforme ai princípi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell’edizione da ultimo modificata nel mese di luglio 2015, e si ispira alle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e, più in generale, alle best practice internazionali. Il sistema di governo societario è essenzialmente orientato all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

COLLEGIO SINDACALE

È chiamato a vigilare: circa l’osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei princípi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; sul processo di informativa finanziaria, nonché sull’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della Società; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l’indipendenza della società di revisione legale dei conti; e, infine, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina.

Collegio sindacale

SOCIETÀ DI REVISIONE

Una società specializzata iscritta nell’apposito registro, nominata dall’Assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale.

Società di revisione

 

Comitati

 

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Competente a deliberare tra l’altro in merito: alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; all’approvazione del Bilancio e alla destinazione degli utili; all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie; ai piani di azionariato; alle modificazioni dello statuto sociale; all’emissione di obbligazioni convertibili.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale

Consiglio di amministrazione

Consiglio di Amministrazione

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Nominato dall’Assemblea ordinaria del 22 maggio 2014, è composto al 31 dicembre 2015 da nove membri. A seguito delle dimissioni rassegnate nel novembre 2014 dal consigliere Salvatore Mancuso, l’Assemblea del 28 maggio 2015 ha nominato Alfredo Antoniozzi quale componente del Consiglio di Amministrazione. Il consiglio nel corso del 2015 si è riunito 15 volte, occupandosi in 9 riunioni di temi legati alla governance, alla Sostenibilità, al Codice Etico e al Modello 231.

Il consiglio ha istituito nel proprio ambito i seguenti quattro comitati:

  • Comitato per le nomine e le remunerazioni - supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla dimensione e alla composizione del consiglio stesso, nonché alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • Comitato controllo e rischi - supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consigliodi Amministrazione relative al sistema di controllo internoe di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
  • Comitato per la corporate governance - assiste il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura consultiva e propositiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo e alla responsabilità sociale d’impresa. A febbraio 2016 è stato ridenominato Comitato per la corporate governance e Sostenibilità;
  • Comitato parti correlate - istituito al fine di formulare appositi pareri motivati sull’interesse di Enel – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento di operazioni con parti correlate, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi e adeguati.

Diversità di competenze (n.)

Diversità di competenze

Diversità di anzianità di carica (% su totale consiglieri)

Diversità di anzianità di carica

Diversità di età (%)

Diversità di età

Diversità di genere (n.)

Diversità di genere

Politica per la remunerazione

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La politica per la remunerazione di Enel è definita in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Codice di Autodisciplina, e ha lo scopo di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, allineando le relative retribuzioni agli standard di mercato, al fine di assicurare un adeguato livello di competitività sul mercato del lavoro. Nel definire la politica adottata da Enel SpA in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all’esercizio 2016, il Comitato per le nomine e le remunerazioni ha tenuto conto delle osservazioni pervenute, peraltro non numerose, dagli investitori istituzionali e delle indicazioni emerse dall’esito favorevole del voto espresso dall’Assemblea del 2015 sulla relazione sulla remunerazione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

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Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (“SCIGR”) è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell’ambito del Gruppo.

Il SCIGR si articola in tre distinte tipologie di attività: >> il “controllo di linea” o di “primo livello”, costituito dall’insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o società del Gruppo svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;

  • i controlli di “secondo livello”, affidati a specifiche Funzioni aziendali e volti a gestire e monitorare categorie tipiche di rischi;
  • l’attività di internal audit (controlli di “terzo livello”), avente a oggetto la verifica della struttura e della funzionalità del SCIGR nel suo complesso, anche mediante un’azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello.

Il SCIGR è soggetto a esame e verifica periodici, tenendo conto dell’evoluzione dell’operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché alle best practice esistenti. Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra tali soggetti, si rinvia alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, disponibili sul sito www.enel.com.

Nella tabella che segue sono riportate le principali tipologie di rischio cui il Gruppo Enel è esposto. Per ciascuna di esse sono state individuate specifiche azioni atte a mitigarne gli effetti e ad assicurarne una corretta gestione.

Rischi legati ai processi di liberalizzazione dei mercati e ai cambiamenti regolatori Rischi legati alle emissioni di CO2 Rischio di prezzo commodity e continuità degli approvvigionamenti Rischio di tasso di cambio Rischio di tasso di interesse
Rischio di credito Rischio di liquidità Rischi connessi al rating Rischio Paese Rischi industriali e ambientali

G4-2 G4-14 G4-41 G4-45 G4-46 G4-DMA SO G4-SO3

In relazione ai rischi finanziari, quali il rischio di mercato (comprensivo del rischio di tasso di interesse, tasso di cambio e del prezzo delle commodity), il rischio di credito e il rischio di liquidità, la governance adottata dal Gruppo prevede:

  • la presenza di specifici comitati interni, composti dal top management del Gruppo e presieduti dall’Amministratore Delegato di Enel, cui spetta l’attività di indirizzo strategico e di supervisione della gestione dei rischi;
  • l’emanazione di specifiche policy e procedure, a livello di Gruppo e di singole Divisioni/Country/Business Line, che definiscono i ruoli e le responsabilità per i processi di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi nel rispetto del principio della separazione organizzativa fra le strutture preposte alla gestione del business e le strutture responsabili del controllo dei rischi;
  • la definizione di un sistema di limiti operativi, a livello di Gruppo e di singole Divisioni/Country/Business Line per le diverse tipologie di rischio, periodicamente monitorati dalle unità deputate al controllo dei rischi.

Informazioni di dettaglio sono disponibili nella Relazione Finanziaria Annuale 2015, disponibile sul sito della Società (www.enel.com). Si veda anche il capitolo “L’energia dell’ICT” in merito alla gestione della cyber security.

Analisi controparti

Nel corso del 2015, nell’ambito dell’unità Security Italia, è stato costituito un team dedicato a identificare eventuali rischi per il Gruppo Enel connessi all’instaurazione o prosecuzione di rapporti con soggetti con i quali esistono legami contrattuali o precontrattuali (fornitori, consulenti, business partner ecc.) che potrebbero non avere i requisiti reputazionali previsti dai valori di Enel o tenere comportamenti in contrasto con la Legge. La valutazione del rischio viene effettuata con una metodologia di analisi tipica della cosiddetta “Open Source Intelligence” (OSINT), ovvero basata sulla raccolta di tutte quelle informazioni accessibili da parte dell’azienda, in forma gratuita o a pagamento. Prevede una fase di analisi delle informazioni raccolte e la successiva stesura di un report informativo con l’indicazione del rischio complessivo. Ruoli, responsabilità e modalità di esecuzione delle attività sono disciplinati all’interno di una specifica politica approvata in Italia nel 2015 e che sarà progressivamente attuata in tutti i Paesi in cui Enel è presente.